Management Buy Out / Management Buy In

De structuur van Fusies en overnames kan op verschillende manieren worden vormgegeven. Naast de situatie dat één onderneming een andere onderneming in zijn geheel overneemt, bestaan er ook andere varianten zoals een Management Buy Out of Management Buy In of een Earn out regeling. 

Management Buy Out (MBO)

Er is sprake van een MBO wanneer een onderneming in zijn geheel of gedeeltelijk overgenomen door de eigen manager(s) van een bedrijf. Groot voordeel van een MBO is dat het management die het bedrijf overnemen het bedrijf door en door kennen. Daarnaast krijgen personeel, klanten en leveranciers niet te maken met een nieuw gezicht. De financiering van een MBO kan moeilijk zijn. Bij een MBO worden de nieuwe eigenaren derhalve vaak ondersteund door externe financiers of private equity-partijen.

Motieven voor een MBO zijn:

• het gebrek aan een goede opvolger (binnen een familiebedrijf)
• de wens van een DGA om uit de onderneming te stappen (pensioen)
• de angst voor het vertrek van het management bij een overname van een onderneming door bijvoorbeeld een private equity investeerder
• de verkoop van onderdelen van de onderneming waar niet langer de focus op licht

Management Buy In (MBI)

Bij een MBI wordt (een deel van) een onderneming verworven door managers van buiten de onderneming. De nieuwe managers nemen na de overname de leiding over. Net als bij de MBO worden de nieuwe eigenaren bij een MBI vaak ondersteund door externe financiers of private equity-partijen.

Motieven voor een MBI zijn:

• het gebrek aan een goede opvolger (binnen een familiebedrijf)
• de wens van de aandeelhouder om uit de onderneming te stappen (pensioen)
• de wens van de koper om een onderneming te bezitten
• de kansen die de koper ziet binnen de branche van de onderneming
• de noodzaak voor een andere type management in geval van slecht presterende ondernemingen of in korte tijd zeer sterk gegroeide  ondernemingen.

De Earn out regeling

De Earn out regeling houdt in dat bij een verkoop van een onderneming wordt afgesproken dat een deel van de verkoopprijs afhankelijk is van de toekomstige prestaties van de onderneming. De resultaten, omzet of andere doelen van de onderneming worden gemeten over deperiode van een aantal jaren en verwerkt in een waarderingsformule. De earn out regeling wordt toegepast in situaties waarin koper en verkoper de intentie hebben om tot een koopovereenkomst te komen, maar er een (groot) verschil zit tussen de vraagprijs en het aanbod. De earn out regeling wordt ook vaak toegepast wanneer de koper over te weinig vermogen beschikt om de overname uit eigen middelen te financieren. Derhalve wordt de earn out regeling vaak toegepast bij een MBO en een MBI.

Bij een earn out wordt de koopsom bij de verkoop zelf laag gehouden. Indien in de toekomst een (vooraf vastgelegd) resultaat wordt behaald, dan wordt de oorspronkelijke koopsom verhoogd.

Wat kunnen de advocaten van Delissen Martens voor u betekenen?

Indien u een MBI of MBO overweegt is het raadzaam om goed advies in te winnen. M&A transacties vragen om maatwerk en vereisen een goede samenwerking tussen de onderneming, het management, corporate finance adviseur en de advocaat. Ons M&A team bestaat uit deskundige advocaten met jarenlange ervaring in het begeleiden van zowel binnenlandse als grensoverschrijdende overnametrajecten.

Wij staan geregeld bestuurders bij in het vormgeven van een MBI, MBO en Earn outregeling. Wij kunnen u adviseren en op een kostenefficiënte manier bijstaan gedurende het hele overnametraject.