Enquête

De Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam kan op verzoek van aandeelhouders, een betrokken vakbond of de vennootschap zelf een onderzoek gelasten naar het beleid en de gang van zaken van een vennootschap. Een dergelijk verzoek wordt alleen toegewezen indien er gebleken is “gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen”. Sanering en herstel van de goede verhoudingen, dat is wat de enquêteprocedure beoogt. In de praktijk gebeurt het ook, zij het bij uitzondering, dat er onderzoek wordt verricht bij een vennootschap die reeds failliet is verklaard.

Voorlopige voorzieningen

In de praktijk wordt een verzoek tot het instellen van een onderzoek vaak gecombineerd met een verzoek tot het treffen van bepaalde voorlopige voorzieningen. Dergelijke voorzieningen kunnen vergaand zijn en direct ingrijpen in de verhoudingen binnen de vennootschap. Daarbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan ontslag van een bestuurder of commissarissen, het benoemen van een (extra) bestuurder of commissaris (al dan niet met bijzondere bevoegdheden of een doorslaggevende stem), ontneming van stemrecht aan een aandeelhouder, overdracht van aandelen aan een derde onder titel van beheer. Al die maatregelen zijn er op gericht om de impasse in een vennootschap te doorbreken.

Onderzoeksfase enquêteprocedure

In de eerste onderzoeksfase bepaalt de Ondernemingskamer of er een onderzoek moet komen, oftewel of er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen. Bij een bevestigend antwoord wordt een onderzoek gelast en een onderzoeker benoemd. Die onderzoeker krijgt een specifieke opdracht. Zijn kosten worden in aanvang gedragen door de vennootschap. Afhankelijk van de uitkomst van het onderzoek kunnen de kosten later op de verzoeker of het bestuur worden verhaald. De onderzoeker heeft verregaande bevoegdheden. Met het verslag dan de onderzoeker wordt de eerste fase van de enquêteprocedure afgesloten.

Vaststellen wanbeleid

In het geval de verzoeker of andere betrokkenen vinden dat uit het onderzoeksverslag blijkt dat sprake is (geweest) van wanbeleid, kunnen zij de Ondernemingskamer verzoeken dat vast te stellen. Oordeelt ook de Ondernemingskamer dat er sprake is geweest van wanbeleid dan kan zij verregaande maatregelen treffen, zoals de vernietiging van een besluit, het ontslag van een bestuurder of zelfs ontbinding van de vennootschap.

Mocht u vragen hebben, advies willen of bijstand nodig hebben met betrekking tot dit onderwerp, neem dan contact op met één van de advocaten van de sectie ondernemingsrecht.