Aandeelhoudersovereenkomst
Aandeelhoudersovereenkomst of toch statuten?
Er wordt regelmatig getwijfeld aan het nut van een aandeelhoudersovereenkomst. De gedachte is dan dat alles toch al in de statuten is geregeld. Dat is in praktijk maar ten dele waar. In statuten worden de rechten en bevoegdheden van organen van de vennootschap weergeven, in de meeste gevallen direct voortvloeiend uit de wet. Feitelijk wordt daarmee het functioneren van de interne organisatie vastgelegd. Die regels zijn via het handelsregister te raadplegen en daarmee openbaar. In een aandeelhoudersovereenkomst wordt geregeld op welke wijze statutaire bevoegdheden kunnen worden uitgeoefend. Dat is een wezenlijk verschil.
Daar waar sprake is van meerdere aandeelhouders hebben zij doorgaans de behoefte om met elkaar af te spreken hoe zij zich in bepaalde situaties ten opzichte van elkaar zullen gedragen. Hoewel dat op zich ook in statuten kan worden neergelegd, geven aandeelhouders er de voorkeur aan om daarover een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten. De huidige trend is dat statuten sober worden gehouden om daarnaast een uitgebreide aandeelhoudersovereenkomst te hebben. Professionele (informele) investeerders eisen vaak een aandeelhoudersovereenkomst
Onderwerpen in een aandeelhoudersovereenkomst
Uit de praktijk kunnen in elk geval de volgende onderwerpen worden gedestilleerd:
- Besluitvorming bij bepaalden besluiten (versterkte meerderheid/unanimiteit)
- Wijze van financiering van de onderneming
- Dividendbeleid
- Aanbiedingsplicht aandelen
- Afnameplicht aandelen
- Drag along/tag along-regelingen
- Exitregelingen
- Prijsbepaling aandelen
- Betalingswijze koopprijs aandelen
- Concurrentie- en/of relatiebeding
- Geheimhoudingsbeding
- Impasse/geschillenregeling
De afgelopen jaren zien we een sterke toename van het aantal geschillen en procedures tussen aandeelhouders, bestuur en toezichthouders. Oorzaak daarvan is dat er vaak geen afspraken zijn gemaakt of dat er geen goede aandeelhoudersovereenkomst is opgesteld.
Aandeelhoudersovereenkomst: op maat gemaakt
Een goede aandeelhoudersovereenkomst kan voorkomen dat betrokkenen partijen in een kostbare en langdurige procedure terecht komen. Bovendien is de uitkomst van zo’n procedure voor partijen vaan ongewis. Een duidelijke, vooraf overeengekomen exitregeling, biedt in dat geval veel meer houvast.
Herkent u deze problematiek? Neem gerust contact op met een van onze specialisten voor een verkennend gesprek. Wij staan u graag te woord.
