Het concept-wetsvoorstel personenvennootschappen 2019: gelukkig geen oude wijn in nieuwe zakken

De wetgever probeert het weer, aanpassing van de uit 1838 daterende wettelijk regeling van de commanditaire vennootschap (CV), vennootschap onder firma (VOF) en de maatschap. De vorige poging strandde in 2011. Nu ligt er een nieuw voorstel dat op 21 februari 2019 online ter consultatie bekend werd gemaakt. Het lijkt inhoudelijk weliswaar een beetje op de gestrande versie uit 2002, maar van oude wijn in nieuwe zakken is geen sprake. De insteek is nu: hoe maken we de regeling praktischer en transparanter? De wetgever lijkt in die opzet te zijn geslaagd.

Wat is het doel van het wetsvoorstel?

Het wetsvoorstel beoogt de start, de groei en de beëindiging van een personenvennootschap te vergemakkelijken. Kwesties als deelname aan het rechtsverkeer, toe- en uittreding van vennoten en tot welk vermogen goederen horen (vermogen van de vennoten versus vermogen van de rechtspersoon) worden voor de ca. 231.000 personenvennootschappen die Nederland nu rijk is, beter geregeld dan voorheen, aldus Minister voor Rechtsbescherming Sander Dekker.

Wat verandert er?

In het voorstel blijven er twee rechtsvormen over: de vennootschap en de CV. De vennootschap zal juridisch de VOF en de maatschap vervangen. De maatschap en de VOF blijven qua naam bestaan, maar de verschillen (tussen beroeps- en bedrijfsactiviteiten) verdwijnen.

Een belangrijke vernieuwing betreft de toekenning van rechtspersoonlijkheid aan de vennootschap. Daarmee wordt de vennootschap net als de B.V. en de N.V. drager van rechten en plichten. Voorwaarde is wel dat de vennootschap in het handelsregister wordt ingeschreven. Dit zorgt ervoor dat goederen eenvoudig op naam van de vennootschap kunnen worden gesteld (verkrijging van registergoederen bijvoorbeeld kan alleen als de vennootschap in het handelsregister is ingeschreven). Dat betekent overigens niet dat de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten verdwijnt: de vennoten blijven naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk.

Het voorstel vereenvoudigt ook de toe- en uittreding van vennoten. Uittreding leidt in beginsel niet langer tot algehele ontbinding van de personenvennootschap. Dat is pure winst.

Een andere vernieuwing is het genuanceerde regime voor de aanvaarding en uitvoering van opdrachten door de vennoten. Voortaan is in beginsel alleen de vennoot aan wie door de wederpartij de opdracht is toevertrouwd naast de vennootschap aansprakelijk, tenzij anders is afgesproken.

Nieuwe mogelijkheden voor financiering ontstaan door de mogelijkheid om zekerheden te vestigen op de rechtsverhouding van de vennoten met de vennootschap (bijvoorbeeld verpanding van winsten). Naar verwachting draagt die bij aan de toegang tot kredietverlening voor ondernemers en beroepsbeoefenaars.

De regeling wat betreft de CV wordt daarnaast ook verbeterd. Voor de commanditaire vennoot geldt geen beheerverbod meer. Hij mag bij volmacht de CV vertegenwoordigen. Maar als de betreffende handelingen leiden tot faillissement van de CV is de commandiet daarvoor (mede)aansprakelijk. Verder vergemakkelijkt het voorstel de wissel van commanditair naar beherend vennoot en andersom. Er hoeft bij zo'n wissel geen nieuwe vennootschap meer te worden aangegaan.

Hoe nu verder?

De internetconsultatie wordt 31 mei 2019 afgesloten. Tot die tijd kan een ieder voorstellen doen om de kwaliteit en de uitvoerbaarheid van het voorstel te verbeteren. Soms leidt dat tot aanpassing van een wetsvoorstel. Binnengekomen reacties worden in de uiteindelijke memorie van toelichting verwerkt. Daarna gaat het definitieve voorstel met memorie van toelichting naar de Raad van State voor advies en legt het vervolgens de gebruikelijke route via Tweede en Eerste Kamer af.

Indien u naar aanleiding van dit onderwerp vragen heeft, neem dan gerust contact op met de schrijver van dit artikel René Willemsen.

Dit artikel is slechts een algemene weergave van het geldende recht. Het kan op geen enkele wijze als advies in uw specifieke situatie dienen.