Drie procedures om vertrek van één of meer aandeelhouders af te dwingen

Update juli 2024: Deze blog is mogelijk niet meer actueel, zie ook onze recente blog.

Patstellingen tussen aandeelhouders

Het komt in de praktijk regelmatig voor dat de ooit zo goede verhoudingen tussen aandeelhouders verstoord raken. In de meeste gevallen kan de onderlinge verhouding worden hersteld door middel van een goed gesprek, het maken van nadere afspraken en/of met behulp van mediation.  Soms zijn de verhoudingen echter zo verstoord dat het functioneren van de vennootschap in gevaar komt en de enige oplossing het vertrek is van één of meer van de aandeelhouders.
Het Burgerlijk Wetboek (BW) kent een drietal procedures om het vertrek van één of meer aandeelhouders af te dwingen.

1. De enquêteprocedure
   
   
2. Gedwongen overdracht van aandelen (de uitstootregeling) 
   Indien een aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld, kan hij door zijn medeaandeelhouders (die (alleen of gezamenlijk) ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen) gedwongen worden zijn aandelen over te dragen (art. 2:336 BW). 
   
   Hinderlijk of zelfs ontoelaatbaar gedrag van een aandeelhouder is op zichzelf geen reden om een aandeelhouder uit te stoten. Het functioneren van de vennootschap moet in gevaar zijn gebracht, omdat de besluitvorming wordt verlamd door toedoen van de betreffende aandeelhouder.
   
   Wanneer de vordering tot uitstoting is toegewezen, moet de prijs van de aandelen worden vastgesteld. Dit doet de rechter, die zich daarbij kan laten adviseren door één of meer deskundigen.
   
   
3. Gedwongen uitkoop van aandeelhouder (vordering tot uittreding)
   De aandeelhouder die door gedragingen van zijn medeaandeelhouder(s) zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad, dat in redelijkheid niet langer van hem kan worden gevergd dat hij aandeelhouder blijft, kan van die medeaandeelhouder(s) vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen (art. 2:343 BW).
   
   Deze regeling ziet vooral op de minderheidsaandeelhouder die door het gedrag van de meerderheidsaandeelhouder(s) buitenspel wordt gezet.
   
   Er zijn twee verschillen met de uitstotingsvordering van art. 2:336 BW:
   
   1. de eiser hoeft niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal te verschaffen; en 
   2. de belangen van de vennootschap hoeven hier niet te zijn geschaad door het handelen van de medeaandeelhouder(s).

De prijsvaststelling voor de aandelen geschiedt op dezelfde wijze als bij de uitstootregeling. Wel is er de mogelijkheid dat de rechter een billijke verhoging toepast op de waarde van de aandelen, om daarmee het negatieve effect dat de gedragingen kunnen hebben gehad op de waarde van de aandelen te compenseren.

Statutaire of contractuele regeling

Indien in de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst een regeling is opgenomen voor de oplossing van geschillen als behandeld in dit weblog, gaan deze bepalingen voor op de wettelijke regeling.

Het is derhalve raadzaam om in de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst op te nemen hoe om te gaan met aandeelhoudersgeschillen, bijvoorbeeld op welke wijze de prijs van de aandelen moet worden vastgesteld, om daarmee verassingen in een procedure te voorkomen.

Tot slot

Conflictsituaties tussen aandeelhouders onderling of tussen aandeelhouders en het bestuur, kunnen ten koste gaan van de (continuïteit van de) vennootschap. De enquêteprocedure, de uitkoopregeling en de uitstootregeling kunnen een oplossing bieden, maar zijn lang niet altijd de beste oplossing. Vaak zijn de betrokkenen meer gebaat bij de-escalatie.

Indien u zich geconfronteerd ziet met een conflict met uw medeaandeelhouder(s), laat u zich dan vroegtijdig adviseren. Dit niet alleen in uw eigenbelang, maar ook in het belang van de vennootschap.

Dit artikel is slechts een algemene weergave van het geldende recht. Het kan op geen enkele wijze als advies in uw specifieke situatie dienen.