Hoe beëindig ik een overeenkomst? Over opzeggen, ontbinden en vernietiging
Het uitgangspunt bij het aangaan van een overeenkomst tussen partijen is uiteraard dat deze overeenkomst volledig in stand blijft en dus wordt nagekomen. Immers, partijen verbinden zich aan elkaar om een bepaalde prestatie te leveren ofwel geleverd te krijgen. Daarbij hebben alle partijen een belang. Er kunnen zich echter vele situaties voordoen waardoor u niet langer aan uw verplichtingen kan voldoen, of waarin u geen behoefte meer heeft aan de prestaties van uw contractspartij. Afhankelijk van het soort overeenkomst dat is gesloten tussen partijen en de afspraken die partijen daarbij hebben gemaakt, bestaan er verschillende mogelijkheden om de overeenkomst te laten eindigen.
Afspraken tussen partijen
In Nederland kent men het zogenaamde principe van contractsvrijheid. Dit houdt in dat het partijen in beginsel vrijstaat om de voorwaarden van een overeenkomst te bepalen. Dientengevolge staat het partijen ook vrij om met elkaar af te spreken of en hoe men de overeenkomst kan beëindigen.
Dit kan anders zijn indien er sprake is van een 'bijzondere overeenkomst'. Zo bestaan er onder meer specifieke regels voor koopovereenkomsten, huurovereenkomsten, arbeidsovereenkomsten, agentuurovereenkomsten, verzekeringsovereenkomsten, overeenkomsten van opdracht en overeenkomsten tot aanneming van werk. Van deze specifieke regels kan door partijen vaak ook weer worden afgeweken. Dit is slechts anders indien er dwingende bepalingen gelden, welke veelal zien op overeenkomsten gesloten tussen bedrijven en consumenten.
De hoofdregel blijft dat hetgeen partijen overeengekomen zijn, in acht moet worden genomen. Het is dus raadzaam om altijd eerst goed te kijken naar wat in de overeenkomst is geregeld omtrent de beëindiging. Let hierbij ook altijd op de algemene voorwaarden.
Opzegging van een overeenkomst
In veel contracten worden de termen annulering en beëindiging gehanteerd. Dit noemt men wel ook wel opzegging. Opzegging is bij wet niet geregeld en teruggegrepen moet dan ook worden naar wat partijen hierover hebben afgesproken. Zo wordt er vaak in overeenkomsten opgenomen dat partijen gerechtigd zijn om de overeenkomst per direct op te zeggen indien een bepaalde situatie intreedt. Hierbij kan gedacht worden aan het faillissement van de vennootschap die de overeenkomst moet uitvoeren.
Ontbinding van een overeenkomst
Juridisch gezien spreekt men bij de beëindiging van een overeenkomst over ontbinding. Conform artikel 265 van boek 6 van het Burgerlijk Wetboek (BW) kan een overeenkomst worden ontbonden wanneer de andere partij tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen. We spreken ook wel van wanprestatie.
De tekortkoming moet de ontbinding wel rechtvaardigen en mag dus niet te klein zijn. Daarnaast dient nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk onmogelijk te zijn of dient de wederpartij ‘in verzuim’ te zijn.
Van verzuim is - op basis van de wet - sprake wanneer er termijnen zijn overschreden, wanneer de wederpartij formeel in gebreke is gesteld of wanneer de wederpartij zelf aangeeft (of uit zijn mededeling blijkt) afspraken niet (juist of tijdig) na te zullen komen.
Ook bij ontbinding geldt weer dat partijen ook in de overeenkomst allerlei afspraken kunnen maken. Bijvoorbeeld dat er geen ingebrekestelling nodig is – in bepaalde gevallen – en daardoor het verzuim direct intreedt (en er dus ook direct kan worden ontbonden).
Vernietiging van een overeenkomst
Vernietiging van een overeenkomst kan slechts in uitzonderlijke gevallen worden ingeroepen. Bij vernietiging gaat het namelijk om situaties waarbij achteraf blijkt dat de wil om de overeenkomst aan te gaan beïnvloed is. Het BW kent vier van deze zogenaamde 'wilsgebreken' (art. 44 boek 3 BW):
- Bedreiging
- Bedrog
- Dwaling
- Misbruik van omstandigheden
Het verschil tussen ontbinding en vernietiging zit erin dat vernietiging terugwerkende kracht heeft en ontbinding niet. Dat wil zeggen dat bij vernietiging de overeenkomst geacht wordt nooit te hebben bestaan (en alles dus moet worden teruggebracht als ware er nooit een overeenkomst) en bij ontbinding deze pas eindigt op het moment dat de overeenkomst (rechtsgeldig) ontbonden wordt (waardoor er ongedaanmakingsverplichtingen kunnen ontstaan).
Het beëindigen van een overeenkomst is niet altijd nodig
Er bestaan veel juridische middelen tegen een wederpartij die zijn afspraken niet (goed) nakomt. Dikwijls is het helemaal niet nodig om de overeenkomst te beëindigen, maar kan het bijvoorbeeld veel voordeliger zijn om nakoming te vorderen of een beroep te doen op opschorting. Dit hangt altijd af van de omstandigheden van het geval.
Als u echter van een overeenkomst af wilt dat kunt u deze – onder voorwaarden – opzeggen, ontbinden of vernietigen. In de praktijk zien wij echter dat het dikwijls fout gaat op de vormvereisten. Dat kan bijvoorbeeld het ontbreken van de ingebrekestelling zijn, waardoor de wederpartij niet in verzuim is komen te verkeren, maar vaak gaat het ook fout omdat partijen de overeenkomst en/of de algemene voorwaarden niet of onjuist toepassen.
De advocaten van Delissen Martens hebben de kennis en deskundigheid in huis om u te adviseren over wat in uw situatie (juridisch gezien) de beste oplossing is. Wij kunnen voor u de mogelijkheden tot beëindiging in kaart brengen en u adviseren hoe te handelen. Daarnaast kunnen wij u in een eerder stadium adviseren over welke afspraken u met uw wederpartij moet/kan maken, mede gezien de grote mate van vrijheid die partijen hebben bij het opstellen van een overeenkomst.
Mocht u vragen hebben, advies willen of bijstand nodig hebben met betrekking tot dit onderwerp, neem dan gerust contact op.
